Contrato de Licença De Usuário Final da Accruent

Ao assinar um Pedido de Compra, ao finalizar um registro ou compra online com a Accruent, LLC ou a Afiliada especificada no referido Pedido de Compra ou no processo online (referidos coletivamente como "Accruent"), ou ao acessar ou utilizar quaisquer dos Serviços oferecidos, o Cliente, identificado no Pedido de Compra pertinente, concorda em estar vinculado aos termos e condições presentes neste Contrato de Licença de Usuário Final ("Contrato").
Para os fins deste Contrato, são considerados termos definidos, no singular ou no plural, os termos iniciados por letras maiúsculas, além daqueles definidos ao longo deste Contrato, de forma que sempre que aparecerem neste Contrato terão os significados atribuídos na Cláusula 10.


CONDIÇÕES FINANCEIRAS

• Preço e Condições de Pagamento. O valor dos Serviços é estabelecido na solicitação de Pedido de Compra. Salvo disposição em contrário, os pagamentos serão efetuados em reais, moeda oficial do Brasil, com referência ao valor do produto em dólares dos Estados Unidos (“USD”). O pagamento é devido em até trinta 30 (trinta) dias corridos após a emissão da nota fiscal (“Fatura de Serviços”). Caso o Cliente forneça informações de cartão de crédito durante a compra, a Accruent está autorizada a debitar do cartão indicado todos os Serviços constantes na solicitação de Pedido de Compra. A Accruent não se responsabiliza por condições de pagamento não explicitadas neste Contrato e/ou no Pedido de Compra.
• Cobranças Vencidas. A Accruent poderá cobrar multa de mora à taxa de 1,0% (um por cento) ao mês sobre quaisquer valores vencidos e que permaneçam pendentes após a data de vencimento.
• Ordem de Compra. Caso o Cliente necessite de uma ordem de compra formal para efetuar o pagamento, de acordo com seus procedimentos internos, tal pedido deve ser solicitado expressamente na data do Pedido de Compra e, caso haja atraso ou falha na emissão da ordem de compra pelo Cliente, será considerado como uma renúncia tácita em relação à necessidade de emissão de um pedido de compra formal.   Essa ordem de compra do cliente deverá referenciar expressamente este Contrato no momento de sua elaboração, uma vez que os termos deste Contrato revogarão e substituirão quaisquer termos do pedido de compra tornando-os sem efeito. 
• Suspensão por inadimplemento. Caso quaisquer valores permaneçam inadimplidos pelo Cliente por mais de 60 (sessenta) dias corridos após a data de vencimento da Fatura de Serviços, a Accruent poderá, mas não limitadamente: (i) suspender, rescindir ou limitar o acesso do Cliente aos Serviços, total ou parcialmente, e (ii) exigir o pagamento integral do valor em atraso e de quaisquer outros valores pendentes antes de retomar a prestação dos Serviços.
• Tributos. Salvo disposição em contrário expressa no Pedido de Compra, cada Parte será responsável por seus próprios tributos decorrentes deste Contrato. Isso inclui, mas não se limita a, tributos nacionais, territoriais, residenciais, federais, estaduais e locais, sobre vendas, uso, consumo, valor agregado, serviços e outros tributos aplicáveis. Cada Parte deverá cumprir suas obrigações tributárias de forma independente e arcar com quaisquer custos ou penalidades resultantes de atrasos ou falhas no cumprimento dessas obrigações. No caso de isenção tributária aplicável a qualquer das partes, a parte isenta deverá fornecer prova de tal isenção antes da formalização do Pedido de Compra  

PRAZO E RESCISÃO

• Prazo do Contrato. A vigência deste Contrato inicia-se na data do Pedido de Compra e permanecerá válida até a rescisão ou término da prestação de todos os Serviços presentes no respectivo Pedido de Compra, salvo na hipótese de rescisão nos termos previstos neste Contrato ("Prazo").
• Renovação. Após a Vigência Inicial, este Contrato será automaticamente renovado por períodos sucessivos de 12 (doze) meses (cada um, um 'Período de Renovação'), salvo manifestação em contrário de uma das Partes, que deverá notificar a outra com antecedência mínima de 90 (noventa) dias antes do término do Prazo vigente, expressando a intenção de não renovar. O preço dos Serviços para cada Período de Renovação será reajustado anualmente, incidindo a variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado - FGV (IGPM-FGV) ou, na ausência ou extinção deste, outro índice que venha a substituí-lo. Alternativamente, a Accruent poderá definir unilateralmente o reajuste anual dos preços, o qual não excederá a variação percentual do IGPM-FGV ou índice substituto, salvo em casos de mudanças significativas nas condições de mercado ou alterações legislativas que impactem diretamente nos custos dos Serviços. 
• Rescisão Motivada. Qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato, incluindo todos os Pedidos de Compra relacionados, imediatamente, mediante notificação escrita, em caso de: (i) violação substancial irremediável do Contrato pela outra Parte, ou se a Parte infratora não remediar uma violação substancial passível de correção, nem apresentar um plano de correção razoavelmente satisfatório por escrito dentro de 30 (trinta) dias após a notificação da violação; (ii) se a outra Parte se tornar objeto de um processo de falência, recuperação judicial, insolvência, reorganização ou procedimentos similares, e tais processos não forem extintos ou anulados dentro de 30 (trinta) dias; ou (iii) se a outra Parte cessar suas operações ou se tornar incapaz de saldar suas dívidas conforme vencem. A Parte que optar pela rescisão poderá escolher entre rescindir este Contrato em sua totalidade ou apenas o Pedido de Compra específico. Pedidos de Compra não rescindidos permanecerão válidos e eficazes sob este Contrato.
• Rescisão Imotivada. A Accruent poderá dar por rescindido o presente Contrato de maneira unilateral e sem que haja necessidade de demonstrar justa causa, devendo, contudo, comunicar sua decisão ao Cliente com uma notificação formal e escrita, respeitando o prazo mínimo de antecedência de 90 (noventa) dias. Em situação de rescisão exercida sob tais condições pela Accruent, fica limitada a obrigação desta de indenizar o Cliente exclusivamente ao reembolso proporcional referente aos Serviços que tenham sido previamente pagos e não utilizados até a data efetiva da rescisão. A Accruent não assumirá responsabilidade por eventuais danos, perdas ou prejuízos consequentes que o Cliente possa vir a experimentar em decorrência de tal rescisão unilateral. Contudo, este dispositivo deverá ser interpretado e aplicado em consonância com o disposto no Parágrafo Único do Artigo 473 do Código Civil Brasileiro, o qual estabelece que, no caso de comprovados investimentos significativos realizados pelo Cliente para a adequação ou instalação do Software fornecido pela Accruent.
• Procedimentos Após Rescisão ou Término. O Cliente reconhece que a Accruent não é obrigada a reter seus dados (“Dados do Cliente”) por mais de 30 (trinta) dias após a rescisão ou término deste Contrato, salvo se houver disposição legal que determine e permita tal retenção e armazenamento por prazo superior após a rescisão ou término do Contrato. Os Dados do Cliente deverão ser acessados e baixados pelo próprio Cliente durante o período de vigência do Contrato através dos Serviços SaaS ou Software. Após o término ou rescisão deste Contrato ou de um Pedido de Compra, o Cliente deverá: (i) cessar imediatamente o uso dos Serviços; (ii) destruir ou devolver à Accruent, conforme instrução desta, todo o Software licenciado por prazo determinado e, em caso de rescisão motivada pelo Cliente nos termos da Cláusula 2.3, proceder da mesma forma com o Software licenciado de forma perpétua, em caso de rescisão imotivada, incluindo todas as suas cópias (salvo quando a retenção de dados for exigida por lei), e, se solicitado, certificar por escrito à Accruent o cumprimento destas obrigações; e (iii) independentemente do motivo da rescisão do Contrato, seja por motivos atribuíveis ao Cliente ou não, este poderá, (iii. a) durante a vigência do Contrato e no prazo máximo de 5 (cinco) dias, contados da data de comunicação sobre a rescisão, realizar o download, sem custo adicional; ou (iii. b) dentro de 30 (trinta) dias após a rescisão ou término, solicitar por escrito uma cópia dos Dados do Cliente no formato disponibilizado pela Accruent, sendo certo que, após os prazos indicados no itens (iii. a) e (iii. b), os Dados do Cliente serão excluídos definitivamente pela Accruent. Na hipótese do item (iii. b) a Accruent fará o download dos Dados do Cliente somente mediante pagamento de taxa acordada pelas Partes no momento da solicitação pelo Cliente. 

SERVIÇOS

• Serviços. A Accruent compromete-se a fornecer ao Cliente os Serviços especificados no Pedido de Compra correspondente. Em caso de divergência entre as disposições deste Contrato e as do Pedido de Compra, prevalecerão as estipulações do Pedido de Compra que não estejam expressamente abordadas neste Contrato, Para todas as outras questões, as disposições deste Contrato terão precedência .
• Serviços Saas. Quando incluídos no Pedido de Compra, a Accruent outorga ao Cliente, durante a vigência do Contrato, uma licença limitada, revogável, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para: (i) acessar e utilizar os Serviços SaaS, Manuais Técnicos e quaisquer outros softwares disponibilizados pela Accruent, inclusive APIs ou SDKs, sob regime de assinatura para uso interno e comercial do Cliente, desde que especificados no Pedido de Compra; e (ii) utilizar os Serviços Profissionais em conjunto com os Serviços SaaS especificados no Pedido de Compra em questão.
• Licenciamento de Software. Conforme os termos deste Contrato e do Pedido de Compra aplicável, incluindo as Métricas de Licença nele descritas, a Accruent concede ao Cliente :
  
  1. Licença Temporária. Se o Software for fornecido sob uma licença por prazo determinado o Cliente terá uma licença limitada, revogável, não exclusiva, intransferível e não sub licenciável para instalar, executar e utilizar o Software e os Manuais Técnicos, conforme habilitado pelas chaves de licença, para fins comerciais internos; 
  2. Licença Perpétua. Se o Software for fornecido sob uma licença perpétua, o Cliente receberá uma licença limitada, irrevogável (salvo disposição em contrário neste Contrato), não exclusiva, intransferível e não sub licenciável para instalar, executar e utilizar o Software e os Manuais Técnicos, conforme habilitado pelas chaves de licença, para fins comerciais internos, observando as condições estabelecidas na Cláusula 2.5; e/ou
  3. Software - Manutenção. Caso a Manutenção seja parte do Pedido de Compra, esta deverá ser solicitada para todas as Métricas de Licença em uso pelo Cliente durante a vigência do Contrato. Salvo disposição contrária no Pedido de Compra, o Cliente poderá utilizar o código-objeto do Software em um único ambiente de produção, manter no máximo duas versões ativas para fins de atualização e reter uma cópia para backup. O Cliente reconhece que o Software é somente licenciado, não vendido.
• Serviços Profissionais. Se os Serviços Profissionais estiverem contemplados em um Pedido de Compra, a Accruent concede ao Cliente, durante a vigência do Pedido de Compra, um direito limitado, revogável, não exclusivo, intransferível e não sub licenciável de utilizar os Serviços Profissionais exclusivamente em relação aos Serviços especificados no Pedido de Compra.
• Serviços Adicionais. O Cliente poderá adquirir Métricas de Licença ou Serviços adicionais a qualquer momento durante a vigência deste Contrato. Os preços para tais Métricas de Licença ou Serviços Adicionais serão definidos conforme os preços vigentes da Accruent no momento da aquisição. A vigência dos Serviços Adicionais adquiridos será alinhada ao restante Prazo do Contrato em vigor, salvo acordo em contrário expressamente estabelecido por escrito entre as Partes .
• Para garantir a continuidade dos Serviços Adicionais, estes serão automaticamente renovados juntamente com a renovação do Contrato principal, a menos que o Cliente notifique a Accruent por escrito sobre a sua intenção de não renovar os Serviços Adicionais com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência em relação à data de término do Prazo atual. Os preços para a renovação dos Serviços Adicionais serão baseados nos preços vigentes da Accruent no momento da renovação, a menos que as Partes acordem de outra forma.
• O Cliente será responsável por todos os custos associados aos Serviços Adicionais, incluindo, mas não se limitando a, taxas de licença, custos de implementação e quaisquer outros encargos aplicáveis. A Accruent fornecerá ao Cliente uma descrição detalhada dos Serviços Adicionais, incluindo as Métricas de Licença aplicáveis, e emitirá uma fatura separada para tais Serviços.
• Acesso aos Serviços. Serviços poderão ser acessados pelos (a) empregados e (b) consultores, contratados e agentes do Cliente, desde que não sejam concorrentes da Accruent, e utilizados para gerir as Métricas de Licença especificadas no Pedido de Compra. Cada usuário autorizado deverá aderir às restrições de confidencialidade substancialmente consistentes com as estabelecidas neste Contrato e cumprir com os termos aqui dispostos. O Cliente será responsável por qualquer ato ou omissão de seus empregados, consultores, contratados e/ou agentes no uso dos Serviços, devendo notificar a Accruent sobre qualquer violação real ou suspeita e cooperar razoavelmente com qualquer investigação ou medidas corretivas que a Accruent venha a requerer em decorrência de tal violação.
• Dados do Cliente e Conformidade.
  1. Conformidade do cliente. O Cliente compromete-se a aderir integralmente à legislação aplicável no que tange ao uso dos Serviços. Isso inclui, mas não se limita a, informar seus colaboradores, consultores, contratados e agentes sobre a política de privacidade e o tratamento de dados em conformidade com as diretrizes da Accruent como processador de dados. Antes de transmitir quaisquer dados para a Accruent, o Cliente assegurará que todos os consentimentos necessários estejam devidamente obtidos e mantidos. No uso de funcionalidades de mensagens, como SMS, o Cliente deverá observar todas as normativas pertinentes, garantindo o consentimento expresso dos consumidores.
     
  2. Responsabilidade pelos Dados do Cliente. O Cliente é o responsável exclusivo pela integridade e legalidade dos Dados do Cliente e pelo monitoramento da transmissão desses dados através dos Serviços SaaS e/ou Software. A Accruent poderá empregar serviços de terceiros para implementar cookies, tags ou funcionalidades similares com o objetivo de coletar dados analíticos que auxiliem na melhoria dos Serviços, respeitando as políticas de privacidade aplicáveis. O Cliente assegurará que nenhum dado ilegal, obsceno, difamatório ou fraudulento seja fornecido e concorda que a Accruent tem o direito de remover quaisquer Dados do Cliente que infrinjam tais condições, sem prévio aviso.
  3. Proteção de Dados pela Accruent. A Accruent compromete-se a manter salvaguardas administrativas, físicas e técnicas para proteger a segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Cliente. Estas medidas são projetadas para prevenir acessos não autorizados ou divulgação indevida dos Dados do Cliente, salvo pelo próprio Cliente ou pessoas por ele autorizadas. Detalhes adicionais sobre as práticas de segurança da Accruent podem ser encontrados no Adendo de Segurança, disponível no website da Accruent: https://www.accruent.com/security-addendum-portuguese. A Accruent poderá modificar ou melhorar suas ofertas no Adendo de Segurança da Accruent; desde que nenhuma modificação degradará materialmente os Serviços aplicáveis
  4. Acordo de Proteção de Dados: O Adendo de Proteção de Dados da Accruent (“ADP”) está disponível para consulta (https://www.accruent.com/data-protection-addendum) e faz parte integrante deste Contrato. Caso o Cliente tenha firmado um ADP específico com a Accruent, os termos do ADP prevalecerão. A Accruent poderá modificar ou de outra forma melhorar suas ofertas no Adendo de Proteção de Dados da Accruent; desde que nenhuma modificação degradará materialmente os Serviços aplicáveis
• Uso Aceitável. O Cliente compromete-se a utilizar os Serviços exclusivamente dentro dos limites autorizados por este Contrato. O Cliente não deverá, direta ou indiretamente, realizar atos como modificar, copiar, descompilar, desmontar ou reverter a engenharia de qualquer parte dos Serviços ou Propriedade Intelectual da Accruent. O Cliente também se abstém de vender, sublicenciar, distribuir ou de qualquer forma disponibilizar os Serviços a terceiros não autorizados. O uso dos Serviços para disseminar malware ou violar direitos de terceiros é estritamente proibido. Violações desta cláusula poderão resultar em suspensão ou término do acesso aos Serviços pela Accruent, sem necessidade de aviso prévio ou indenização.
• Auditoria e Uso. A Accruent reserva-se o direito de auditar o uso dos Serviços pelo Cliente durante a vigência do Contrato e por um ano subsequente à sua rescisão, limitando-se a duas auditorias anuais. O Cliente concorda em manter registros adequados e disponibilizá-los à Accruent para verificação da conformidade com este Contrato. As auditorias serão realizadas em horário comercial e não excederão a frequência anual, a menos que irregularidades sejam identificadas. Em caso de não conformidade, o Cliente deverá sanar as discrepâncias imediatamente e arcar com os custos associados à auditoria. A Accruent poderá reavaliar a conformidade do Cliente periodicamente, e o exercício de qualquer direito de auditoria pela Accruent não afeta seus demais direitos sob este Contrato.

PROPRIEDADE INTELECTUAL

• Direitos de Propriedade Intelectual da Accruent. A Accruent detém e reserva todos os direitos de propriedade intelectual não expressamente concedidos ao Cliente neste Contrato. A "Propriedade Intelectual da Accruent" compreende, mas não se limita a, os Serviços e todos os componentes relacionados, incluindo invenções, softwares, tecnologias, patentes (pendentes ou concedidas), direitos autorais, segredos comerciais, marcas comerciais, metodologias, conhecimentos técnicos e quaisquer outros ativos ou processos. Isso também inclui dados e análises gerados ou processados pela Accruent, bem como quaisquer melhorias ou desenvolvimentos subsequentes, independentemente de sua origem.
  
• Direitos de Propriedade Intelectual do Cliente. O Cliente mantém a propriedade de toda a sua propriedade intelectual que não seja expressamente cedida à Accruent neste Contrato. Isso inclui, mas não se limita a, tecnologias, segredos comerciais e conhecimentos técnicos desenvolvidos pelo Cliente, bem como quaisquer melhorias ou derivações dos mesmos. O Cliente concede à Accruent o direito de usar, de forma agregada ou anonimizada, os Dados do Cliente e os Dados do Dispositivo para fins comerciais legítimos, como aprimoramento dos produtos e serviços da Accruent. O Cliente reconhece que qualquer nova propriedade intelectual desenvolvida pela Accruent como resultado dessa utilização será de propriedade exclusiva da Accruent.
• Feedback do Cliente. Qualquer feedback, ideias ou sugestões fornecidas pelo Cliente à Accruent em relação aos Serviços serão considerados não confidenciais. O Cliente concorda em ceder e transferir à Accruent todos os direitos, títulos e interesses em tais feedbacks, incluindo quaisquer direitos autorais, patentes, segredos comerciais, marcas comerciais e outros direitos de propriedade intelectual neles contidos, permitindo à Accruent o uso irrestrito desses feedbacks para qualquer propósito, sem reconhecimento ou compensação para o Cliente.

CONFIDENCIALIDADE

• Definição de Informações Confidenciais. Durante a vigência deste Contrato, ambas as Partes (cada uma uma "Parte Divulgadora") podem compartilhar com a outra Parte (cada uma uma "Parte Receptora") informações que são de natureza confidencial e de propriedade das Partes. Tais informações podem incluir, mas não se limitam a, os termos deste Contrato, segredos comerciais, invenções, propriedade intelectual, software, códigos, algoritmos, estratégias de negócios, informações financeiras, e quaisquer outros dados ou informações que sejam expressamente marcados como confidenciais ou que, pela sua natureza, devam ser considerados confidenciais ("Informações Confidenciais"). A Propriedade Intelectual da Accruent e a Propriedade Intelectual do Cliente são expressamente reconhecidas como suas respectivas Informações Confidenciais. Após o término ou expiração deste Contrato, a Parte Receptora deve, a pedido da Parte Divulgadora, devolver ou destruir todas as Informações Confidenciais, com a destruição a ser certificada por escrito.
• Obrigação de Não Divulgação. A Parte Receptora compromete-se a proteger as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora contra qualquer divulgação não autorizada, utilizando um grau de cuidado pelo menos tão rigoroso quanto o aplicado às suas próprias informações confidenciais, mas nunca inferior a um padrão de cuidado razoável. A Parte Receptora poderá utilizar as Informações Confidenciais exclusivamente para os propósitos permitidos por este Contrato e não poderá divulgá-las a terceiros, exceto a funcionários, diretores, consultores e assessores jurídicos que necessitem de acesso e que estejam vinculados por obrigações de confidencialidade não menos restritivas do que as estabelecidas neste Contrato.
• Exceções à Confidencialidade. Não se consideram Informações Confidenciais aquelas que a Parte Receptora possa demonstrar: (i) serem de domínio público sem sua intervenção; (ii) já estarem em sua posse antes da divulgação pela Parte Divulgadora; (iii) serem adquiridas de terceiros sem violação de qualquer obrigação de confidencialidade; ou (iv) serem desenvolvidas independentemente sem referência às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora. A Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais se legalmente compelida, desde que notifique previamente a Parte Divulgadora e forneça assistência razoável para contestar a divulgação, a custo da Parte Divulgadora.
• Medidas Judiciais. A Parte Receptora reconhece que a violação desta Cláusula 5ª pode causar danos irreparáveis à Parte Divulgadora. Portanto, a Parte Divulgadora terá o direito de buscar medidas judiciais adequadas, incluindo a execução específica, em caso de violação ou ameaça de violação desta Cláusula 5ª, sem a necessidade de demonstrar prejuízo ou caução em juízo.

INDENIZAÇÃO

• Indenização pela Accruent. A Accruent se compromete a defender o Cliente contra quaisquer reivindicações de terceiros que aleguem que o uso dos Serviços SaaS ou Software infringe direitos de Propriedade Intelectual da Accruent, desde que tal uso esteja em conformidade com os termos deste Contrato. A Accruent cobrirá todos os custos de defesa e quaisquer danos, custos e despesas resultantes de uma decisão judicial ou acordo. No entanto, a Accruent não será responsável por reivindicações decorrentes do uso combinado dos Serviços SaaS ou Software com produtos de terceiros ou por violações deste Contrato pelo Cliente. Em caso de tal reivindicação, a Accruent poderá, a seu critério, (i) obter o direito de continuar usando os Serviços, (ii) substituir ou modificar os Serviços para evitar a infração, ou (iii) se as opções anteriores não forem viáveis, rescindir os Serviços e reembolsar quaisquer taxas pré-pagas não utilizadas.
• Indenização pelo Cliente. O Cliente se compromete a defender a Accruent contra quaisquer reivindicações de terceiros que aleguem que os Dados do Cliente ou o uso dos Serviços SaaS ou Software pelo Cliente violam direitos de Propriedade Intelectual da Accruent ou outros direitos de terceiros, ou que resultem de uma violação das Cláusulas 3.8 ou 3.9 deste Contrato. O Cliente cobrirá todos os custos de defesa e quaisquer danos, custos e despesas resultantes de uma decisão judicial ou acordo.
• Procedimentos de Indenização. As obrigações de indenização estão condicionadas a que a Parte prejudicada (“Parte Indenizada”) notifique prontamente a Parte que deu causa a indenização (“Parte Indenizadora”) sobre a reivindicação, permita que a Parte Indenizadora controle a defesa e o acordo da reivindicação, e forneça cooperação razoável. 
  
  1. A Parte Indenizada pode participar da defesa a suas próprias custas, desde que tal participação não prejudique ou afete adversamente a capacidade da Parte Indenizadora de conduzir a defesa da Reivindicação. No caso de qualquer reivindicação, ação ou processo(coletivamente, "Reivindicação") que possa dar origem a uma obrigação de indenização sob este Contrato, a Parte Indenizada deverá notificar a Parte Indenizadora por escrito o mais rápido possível, mas não mais do que 5 (cinco) dias úteis após tomar conhecimento de tal Reivindicação. A falha em notificar a Parte Indenizadora dentro do prazo especificado não eximirá a Parte Indenizadora de suas obrigações de indenização, exceto na medida em que tal falha prejudique sua capacidade de defender a Reivindicação. A Parte Indenizadora terá o direito exclusivo de defender e/ou negociar qualquer acordo de uma Reivindicação com a condição de que tal defesa ou acordo não admita qualquer culpa em nome da Parte Indenizada ou imponha qualquer obrigação financeira ou outra obrigação substancial à Parte Indenizada sem seu consentimento prévio por escrito, que não será indevidamente retido ou atrasado.
  2. A Parte Indenizada concorda em cooperar plenamente com a Parte Indenizadora na defesa de qualquer Reivindicação, fornecendo acesso a quaisquer documentos, registros e outras informações relevantes em sua posse ou controle, e facilitando entrevistas com seus funcionários, agentes ou representantes. A Parte Indenizadora reembolsará a Parte Indenizada por quaisquer custos ou despesas razoáveis incorridos em fornecer tal cooperação.
  3. A Parte Indenizada terá o direito de participar da defesa de qualquer Reivindicação com seu próprio advogado e às suas próprias custas. No entanto, se a Parte Indenizadora não defender a Reivindicação de maneira razoavelmente satisfatória para a Parte Indenizada, a Parte Indenizada poderá assumir sua própria defesa, e a Parte Indenizadora será responsável por quaisquer custos ou despesas razoáveis incorridos pela Parte Indenizada em tal defesa, sujeito à aprovação prévia da Parte Indenizadora dos advogados da Parte Indenizada, que não será indevidamente retida ou atrasada.
  4. A Parte Indenizadora não entrará em nenhum acordo de uma Reivindicação que afete os direitos ou obrigações da Parte Indenizada sem o consentimento prévio por escrito da Parte Indenizada. A Parte Indenizada terá o direito de vetar qualquer acordo que imponha uma obrigação financeira ou restrinja suas operações futuras ou a admissão de qualquer culpa em seu nome.
  5. Se os Serviços SaaS ou Software se tornarem, ou na opinião da Parte Indenizadora possam se tornar, o objeto de uma Reivindicação de infração, a Parte Indenizadora poderá, a seu critério, (i) obter o direito de continuar fornecendo os Serviços, (ii) substituir ou modificar os Serviços para que não infrinjam, ou (iii) se as opções (i) e (ii) não forem viáveis, rescindir os Serviços e reembolsar ao Cliente todas as taxas pré-pagas não utilizadas.

GARANTIAS; ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE

• Garantias Mútuas. Ambas as Partes garantem que têm o direito de celebrar este Contrato e que não há conflitos com outros contratos. A Accruent garante adicionalmente que: (i) os Serviços SaaS serão executados em conformidade material com a Documentação aplicável durante o Prazo do Pedido; (ii) o Software funcionará em conformidade material com a Documentação aplicável durante os primeiros 90 (noventa) dias do Prazo Inicial; e (iii) não introduzirá intencionalmente no Software, na entrega, ou nos Serviços SaaS, nenhum código malicioso. Em caso de violação destas garantias, a responsabilidade da Accruent será limitada a esforços comercialmente razoáveis para corrigir prontamente tal violação.
• Software de Parceiro. O Cliente reconhece que os Serviços SaaS ou Software podem incluir Software de Parceiro. A Accruent pode adicionar e/ou substituir produtos funcionalmente equivalentes para qualquer Software de Parceiro, sem oferecer garantias adicionais em relação a tais softwares.
• Isenção de Responsabilidade. Exceto pelas garantias expressas neste Contrato e previstas na legislação brasileira, ambas as Partes renunciam a todas as outras garantias, expressas ou implícitas, orais ou escritas ou outras, incluindo, sem limitação qualquer garantia de que os serviços estão livres de erros ou funcionarão sem interrupção. A Accruent não será responsável por violações de garantia decorrentes do uso inadequado do Software pelo Cliente, da combinação do Software com itens não aprovados pela Accruent, ou de falhas causadas por fatores externos à Accruent. 
  

LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE 

• Limitação de Responsabilidade. Exceto conforme expressamente previsto neste Contrato, a responsabilidade total de cada Parte (incluindo quaisquer honorários advocatícios concedidos sob o Contrato) para com a outra Parte por todas as reivindicações decorrentes ou relacionadas a este Contrato, seja em contrato, ato ilícito ou de outra forma, será limitada as taxas efetivamente pagas ou a pagar sob este Contrato durante os 12 (doze) meses anteriores à data da reivindicação. Esta limitação não se aplicará às obrigações de pagamento do Cliente, às obrigações de indenização mútua por violações de direitos de propriedade intelectual de terceiros, ou a responsabilidade por morte ou danos pessoais causados por negligência ou dolo.
• Exclusão de Danos Indiretos. Na máxima extensão permitida pelo direito aplicável, nenhuma das Partes será responsável perante a outra por quaisquer danos indiretos, especiais, incidentais, consequenciais, punitivos ou exemplares, incluindo, sem limitação, perda de negócios, receitas, lucros cessantes, reputação ou outra vantagem econômica, ou custo de substituição de serviços, mesmo que a Parte tenha sido avisada da possibilidade de tais danos. Esta exclusão não se aplica a danos resultantes de morte ou danos pessoais causados por negligência ou dolo, nem a violações de direitos de propriedade intelectual.

DISPOSIÇÕES GERAIS

• Força Maior. Nenhuma das Partes será responsável perante a outra por qualquer atraso ou falha no cumprimento deste Contrato ou por perdas ou danos de qualquer natureza sofridos pela outra Parte devido à interrupção ou indisponibilidade de instalações de comunicação ou hospedagem, serviço público ou falha do provedor de serviços de Internet, ataques de negação de serviço, atos de guerra, atos de terrorismo, eventos pandêmicos, eventos imprevisíveis, catástrofes naturais, vandalismo, raios, incêndio, greve, indisponibilidade de fontes de energia ou quaisquer outras causas além do controle razoável da Parte afetada.
• Cessão. Nenhuma das Partes pode ceder este Contrato, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte (o qual não deve ser retido injustificadamente); contudo, qualquer uma das Partes pode ceder este Contrato em sua totalidade mediante notificação por escrito à outra Parte (mas sem o consentimento da outra Parte) para sua Afiliada ou em conexão com uma Mudança de Controle, desde que a entidade a quem o Contrato será cedido não seja um concorrente direto da Parte não cedente. “Mudança de Controle” significa (i) a venda de todas ou substancialmente todas as ações ou ativos para outra entidade; (ii) qualquer fusão, consolidação ou aquisição de uma Parte; ou (iii) uma mudança na propriedade de mais de 50% do capital votante de uma Parte em uma ou mais transações relacionadas.
• Aviso de Direitos Restritos do Governo dos EUA. Se o Cliente for o Governo dos EUA, ou contratar em nome do Governo dos EUA com financiamento federal do Governo dos EUA, notifica-se que os Serviços e/ou Software SaaS são software de computador comercial e documentação desenvolvidos exclusivamente a expensas privadas e são fornecidos como “DIREITOS RESTRITOS DO GOVERNO DOS EUA. Software e Direitos Protegidos entregues sujeitos ao FAR 52.227-19. Todo uso, duplicação e divulgação do Software e/ou dos Direitos Protegidos por ou em nome do Governo dos EUA estarão sujeitos a este Contrato e às restrições contidas no FAR 52.227-19, Licença de Software Comercial de Computador - (dezembro de 2007)”.
• Exportação. Os Serviços podem estar sujeitos a leis e regulamentos de exportação dos Estados Unidos e de outras jurisdições. Cada uma das Partes declara que não está em nenhuma lista de partes negadas do governo dos EUA. O Cliente não permitirá que nenhum de seus usuários acesse ou use os Serviços em um país ou região embargado pelos EUA ou em violação das leis e regulamentos de exportação aplicáveis nos EUA ou em qualquer outra jurisdição aplicável.
• Anticorrupção. Nenhuma das Partes recebeu ou teve como oferta qualquer suborno ilegal ou impróprio, propina, pagamento, presente ou coisa de valor de um funcionário ou agente público em relação a este Contrato.
• Diversos. Este Contrato, incluindo quaisquer Pedido de Compra aplicáveis, cancela e substitui todas as comunicações orais ou escritas anteriores ou contemporâneas, contratos, solicitações de propostas, representações ou garantias ou outras comunicações e constitui o acordo integral das Partes em relação ao assunto em questão. A Accruent pode, de tempos em tempos, a seu critério, descontinuar determinados Serviços ou modificar determinados recursos ou funcionalidades dos Serviços; desde que tal modificação não degrade materialmente os Serviços aplicáveis. A Accruent fornecerá um aviso prévio de pelo menos seis (6) meses para qualquer descontinuação, e, em caso de descontinuação, o Cliente receberá um reembolso de (a) quaisquer taxas pré-pagas, mas não utilizadas, para os Serviços de assinatura relacionados ao restante do Período de Pedido então vigente; e/ou (b) taxas pagas por Software perpétuo calculadas com base em uma depreciação linear de cinco (5) anos. Após a descontinuação da Manutenção, a Accruent deixará de manter ou oferecer suporte ao Software ou aos Manuais Técnicos. A Accruent pode atualizar os termos deste Contrato ou postar um contrato atualizado no site da Accruent a qualquer momento e, na medida permitida por lei, tais modificações serão efetivas imediatamente e (se legalmente permitido), serão aplicadas retroativamente. o cliente concorda com o contrato modificado continuando a usar os serviços. Este Contrato não tem e não se destina a criar uma parceria, franquia, joint venture, agência ou uma relação fiduciária ou de emprego. Nenhuma das Partes pode vincular a outra Parte ou agir de forma que expresse ou implique uma relação que não seja a do contratante independente. O Cliente concorda que a Accruent pode listar o nome e o logotipo do Cliente no site da Accruent e em materiais de marketing durante o Prazo de Vigência. O Cliente deve fornecer consentimento por escrito antes que a Accruent conduza outras atividades de marketing, como publicar um comunicado à imprensa ou um estudo de caso relacionado ao uso do Cliente dos Serviços. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade e aplicabilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas de forma alguma. Qualquer renúncia aos direitos ou recursos de uma Parte sob o Contrato deve ser feita por escrito para ser efetiva. Nenhuma falha de qualquer uma das Partes em exercer ou fazer valer quaisquer direitos sob este Contrato deverá atuar como uma renúncia de tais direitos. Este Contrato é para o benefício das Partes e seus sucessores e cessionários permitidos e não confere quaisquer direitos ou benefícios a terceiros. Qualquer notificação enviada de acordo com este Contrato deve ser entregue em mãos, correio expresso ou correio registrado, com aviso de receb https://www.accruent.com/legal-hub imento, para o endereço da Parte estabelecido no Pedido de Compra ou para outro endereço que uma Parte possa designar por escrito à outra Parte, e, no caso da Accruent, com uma cópia enviada por e-mail para , em atenção ao Diretor Jurídico, e entrará em vigor mediante entrega pessoal ou cinco (5) dias após a data de envio.
• Lei Aplicável. Se o Cliente estiver localizado no Brasil, este Contrato será regido e interpretado de acordo com a legislação do Brasil, e as Partes concordam com o foro e jurisdição exclusivos do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo para qualquer disputa decorrente deste Contrato. Se o Cliente estiver localizado na América do Norte, este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Delaware sem dar efeito aos seus princípios de conflito de leis, e as Partes concordam irrevogavelmente com o foro exclusivo e jurisdição nos tribunais do Estado de Delaware para qualquer disputa decorrente deste Contrato. Se o Cliente estiver localizado fora da América do Norte e do Brasil, este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da Inglaterra, sem dar efeito aos seus princípios de conflito de leis, e as Partes consentem em foro exclusivo e jurisdição nos tribunais ingleses para qualquer disputa decorrente deste Contrato. Cada Parte renuncia expressamente ao seu direito a um julgamento por júri. As Partes concordam que este Contrato não é um contrato para a venda de mercadorias e que os Artigos 2 e 2A do Código Comercial Uniforme e da Lei Uniforme de Tecnologia da Informação Computacional e a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias são, portanto, expressamente excluídos. As Cláusulas 1, 3.5, 3.6, 4, 5, 6, sobreviverão à expiração deste Contrato.

DEFINIÇÕES

• “Accruent LLC” significa Accruent Ltda., uma sociedade de responsabilidade limitada de Delaware com sede em 11500 Alterra Parkway, Suite 110, Austin, TX 78758.
• “Política de suporte Accruent” significa a Política de Suporte do Cliente disponível em: https://www.accruent.com/legal-hub. A Accruent poderá modificar ou de outra forma melhorar suas ofertas no Politica de suporte Accruent; desde que nenhuma modificação degradará materialmente os Serviços aplicáveis
• “Afiliada” é uma entidade que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, controla, é controlada por, ou está sob controle comum de uma parte. O termo “controle” (incluindo os termos “controlando”, “controlado por” e “sob controle comum com”) significa a posse, direta ou indireta, do poder de dirigir ou determinar a direção da gestão e políticas de uma entidade, seja por meio da propriedade de títulos com direito a voto, por meio de associação, por contrato ou de outra forma.
• “Direito Aplicável” significa todas as leis, regras, regulamentos e obrigações governamentais locais, nacionais e multinacionais que são aplicáveis a uma parte conforme o contexto exigir.
• “Dados do Cliente” são quaisquer dados que o Cliente ou seus usuários forneçam, transfiram ou disponibilizem à Accruent ou seus Serviços de acordo com este Contrato.
• “Prazo do Pedido” significa a data de início estabelecida no Pedido de Compra aplicável.
• “Manuais Técnicos” significa manuais do usuário, notas de versão, documentação do produto e outros materiais semelhantes para os Serviços SaaS ou Software, conforme aplicável, disponibilizados ao Cliente pela Accruent.
• "Métricas de Licença" significa quaisquer limites ou restrições no escopo da licença para os Serviços SaaS ou Software aqui estabelecidos ou em um Pedido de Compra aplicável, incluindo, sem limitação, quaisquer limitações de uso, limitações baseadas no número de usuários, concessões, documentos, ordens de serviço, locais ou relatórios, ou limitações baseadas em metragem quadrada
• “Manutenção” é suporte para Software, incluindo Upgrades e Atualizações, e está sujeito à Política de Suporte Accruent. Para evitar dúvidas, a Manutenção exclui expressamente os Serviços Profissionais. O Cliente deve garantir que o pessoal técnico designado da Accruent tenha todo o acesso remoto necessário ao Software necessário para Manutenção, conforme determinado pela Accruent a seu critério razoável. A manutenção não inclui suporte para: (i) Software alterado ou modificado sem o consentimento prévio por escrito da Accruent; (ii) Software instalado ou implementado incorretamente pelo Cliente ou por terceiros; (iii) qualquer lançamento para o qual a Manutenção tenha sido descontinuada; (iv) Software usado em violação da Documentação ou do Contrato; (v) erros ou bugs que não prejudiquem materialmente a operação ou que tenham sido resolvidos em um Upgrade (melhoramento, em português); (vi) sistemas ou programas de terceiros; (vii) usuários do Cliente que não são adequadamente treinados
• “Pedido de Compra” é um formulário de pedido, declaração de trabalho ou Pedido de Compra similar assinado mutuamente pelas partes sob este Contrato, ou, se o Cliente contratar por meio de um fluxo online, o pedido feito pelo Cliente durante esse fluxo online e, em cada caso, incluindo informações comerciais e termos relacionados nele descritos.
• “Parceiro” é um fornecedor terceirizado aprovado pela Accruent que pode fornecer software ou serviços sob este Contrato em conexão com os Serviços da Accruent.
• “Software Parceiro” é um software de propriedade de um Parceiro e fornecido ao Cliente pela Accruent em uma base de repasse, revendedor ou OEM, e quaisquer atualizações, upgrades ou documentação aplicáveis.
• “Serviços Profissionais” são os serviços profissionais de consultoria e técnicos fornecidos pela Accruent ou por um Parceiro, e podem incluir conversão de dados, implementação, planejamento do local, configuração, integração, implantação, treinamento, gerenciamento de projetos e serviços de avaliação A menos que especificado de outra forma em um Documento de Pedido, os Serviços Profissionais são regidos pelos termos disponíveis em: https://www.accruent.com/professional-services-terms-and-conditions-portuguese
• “Serviços SaaS” é o software hospedado fornecido ao Cliente pela Accruent e/ou um ou mais de seus Parceiros por assinatura, incluindo Updates (atualizações, em português), conforme descrito em um Pedido de Compra.
• “Serviços” significa, conforme aplicável, os Serviços SaaS, Software, Manutenção, Suporte e/ou Serviços Profissionais.
• “Software” significa software instalado fornecido ao Cliente pela Accruent em código de objeto legível por máquina (não código-fonte) e/ou um ou mais de seus Parceiros sob uma licença de prazo ou licença perpétua, conforme descrito em um Pedido de Compra.
• “Suporte” é o fornecimento de suporte técnico padrão para os Serviços SaaS descritos no Pedido de Compra aplicável e detalhados na Política de Suporte Accruent. Para evitar dúvidas, o Suporte SaaS exclui expressamente os Serviços Profissionais.
• “Upgrades” são novos produtos, recursos ou funcionalidades relacionadas aos Serviços SaaS ou Software, conforme aplicável, pelos quais a Accruent geralmente cobra de seus clientes uma taxa separada.
• “Updates” são correções de erros, modificações ou aprimoramentos de segurança ou produto, ou novas versões padrão, para os Serviços SaaS ou Software, conforme aplicável, que a Accruent geralmente disponibiliza a seus clientes sem custo adicional.

Data da última atualização: 29 de outubro de 2024